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李密字法主，是真乡公李衍的侄孙。
祖父李耀，是北周的邢国公。
父亲李宽，骁勇善战，谋略过人，从北周到隋朝，多次任将领，位至柱国、蒲山郡公，号称名将。
李密擅长谋划，文武双全，志向远大，常常以救世济民为己任。
开皇中(581～600)，袭父爵蒲山公，于是散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才，从不吝惜资财。
与杨玄感结为生死之交。
后又折兵读书，尤其喜好兵书，常能背诵。
从师国子助教包恺，听他讲授《史记》、《汉书》，精神振奋，忘了疲倦。
包恺的其他弟子，都在他之下。
大业初，炀帝授予他亲卫大都督，李密不喜欢这个官职，于是称病回家去了。
杨玄感在黎陽时，有背叛隋朝的打算，便暗中派家僮到京城约请李密，叫李密同杨玄感的弟弟杨玄挺等一道去黎陽。
杨玄感起兵时，李密来到黎陽，杨玄感十分高兴，把他当作主谋。
杨玄感向李密求计策，李密说：“我有三条计策，请您选择。
现在天子率官军出征，远在辽水以外，那地方距离幽州，远隔千里。
那里南有大海阻隔，北有胡戎作祸，仅中间一条路，按理说是极其艰难危险的。
如今您拥有重兵，可出其不意，长驱直入蓟州，径直掐住辟军的咽喉要道。
官军前面有敌国高丽，后退又无归路，不出十天半月，他们携带的粮食必定耗尽。
只要您举起战旗一召唤，他的部下会自动来投降，不用打仗就能擒敌，这是上策。
再说关中四面险要，是天府之国，尽避有卫文升在那儿，但不足为虑。
现在应当率领部众，经过城镇切勿攻打，轻装行进，务必早日西入关中。
天子即使还都，却已失去了险要屏障，我们据守险要的地方，然后进攻他，必定能战胜，这是万全的态势。
这是中策。
倘若就便就近，先出兵东都，唐礻韦一报告皇帝，他必将坚守。
领兵去进攻作战，必然拖延年月，谁胜谁负，很难预测。
这是下策。”杨玄感听后却说：“不然。
你的下策，才是上策。
今日百官家人都在东都，如不夺取，怎能震动众人？而且经过城镇不去占领，怎能显示我军的威风？”李密的计策终于不能实行。
杨玄感到达东都后，连战连胜，自认为天下都响应他，成功就在眼前。
等他得到韦福嗣后，又把他当成亲信任用，因此征战的事，不再由李密专管。
韦福嗣并不是共同谋划造反的，而是因战败被俘获的人，每当要制定计划时，他总是迟疑不决。
后来叫他写讨隋檄文，韦福嗣坚决推辞不肯执笔。
李密摸透了他的心思，因此对杨玄感说：“韦福嗣本来不是同盟者，确实抱着观望态度。
明公您刚刚做大事业，而奸邪之人就在您身边，如果听凭他来辨别是非，必定被他所误。
请您将他斩首，来向众人谢罪，我军才能安定团结。”杨玄感说：“哪至于严重到这种地步！”李密知道他的意见不会被采用，回营后对他的亲信说：“楚公爱造反却不想取胜，拿他怎么办？我等现在快成俘虏了！”后来杨玄感准备向西进兵，韦福嗣终于逃归东都。
其时李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感拿这事向李密征求意见。
李密说：“从前陈胜自己想称王，张耳劝谏他而被疏远；魏武帝要汉献帝给他九种器物以示尊礼，苟..制止他而被疏远。
现在我李密想说直话，又怕步这两个人的后尘。
如果阿谀奉承，顺您的心意说话，那又不是我的本意。
为什么呢？自我们起兵以来，虽然多次取得胜利，但各郡县，没有人追随我们。
如今东都的防御还很坚固，天下救援之兵不断到来，您应该身先士卒，早日平定关中。
现在却急于称帝称王，怎么显得胸怀这么不宽阔呢！”杨玄感笑了笑，就停止称王之举。
等到宇文述、来护儿等官兵将到时，杨玄感对李密说：“您有什么计谋？”李密说：“元弘嗣统率着强大的部队驻扎在陇西，现在可故意宣扬他要造反，派使者来迎接您，借此入关，就能够哄骗士众。”杨玄感就用李密之计，向部队发布命令，借此率领他们向西进军。
行军到陕县，杨玄感想围攻弘农宫，李密劝他说：“您现在骗众人向西进军，兵贵神速，况且追兵即将赶到，怎么能在此滞留，如果向前不能占领函谷关，后退又无处据守，大伙一溃散，您将怎样保全自己？”杨玄感不肯听从，就派兵包围弘农宫，攻打了三天也没有攻下，才带兵西进，刚到阌乡，追兵就赶来了。
杨玄感被打败后，李密从小路进入函谷关，与杨玄感的堂叔杨询一道，躲在冯翊杨询妻子家中。
不久被邻居告发，被抓获，关在京兆狱里。
此时隋炀帝在高陽，就把李密及同伙一起送往皇帝所在地。
李密在被押解途中对他的同伙说：“我们的生命，就像是早晨的露水，如果押解到高陽，一定被剁成肉酱。
现在在路上还可以想想办法，怎么能去下汤锅送死，而不想办法逃跑呢？”大家都认为他说得对。
同伙多有金钱，李密要他们拿出来给解差看，并对他们说：“我们死的那天，这笔钱留给你们，恳请用它给我们埋尸，余下的全用来报答你们的恩德。”使者被他们的金钱诱惑，就答应了。
等到出关以后，解差对犯人的防范渐渐松弛。
李密请求让犯人们购买酒肉食品，常常整夜狂饮喧哗，使者也并不在意。
当走到邯郸时，夜晚住在村庄中，李密等七个人凿通墙壁逃跑。
李密与王仲伯一道逃到平原郝孝德家里。
孝德对他们不怎么礼遇，李密等遭受饥饿，竟然到了剥树皮充饥的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到达淮陽，住在村庄中，改名换姓叫刘智远，聚集门徒，讲授功课。
过了几个月，李密郁郁不得志，写了一首五言诗：金风荡初节，王露凋晚林。
此夕穷途士，空轸郁陶心。
眺听良多感，慷慨独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。
一朝时运合，万古传名器。
寄言世上雄，虚生真可愧。
诗写成后流下热泪。
当时有人觉得他很奇怪，把他的事报告给太守赵他。
县里来捕捉他，李密于是逃到他的妹夫雍丘县令丘君明家里藏身。
后来丘君明的侄子怀义又告发了他。
皇帝下令抓李密，李密找机会逃走了，丘君明最后坐罪而死。
恰巧东郡贼帅翟让聚集同伙万余人起事，李密归附他。
翟让部下有人知道李密是杨玄感部下的逃亡将领，暗中劝翟让杀了他。
李密非常恐惧，于是依靠王伯当的关系用计策来谒见翟让。
翟让派他去劝说许多小贼，李密所到之处，小贼都降服。
翟让开始敬重他，召来共商大事。
李密对翟让说：“现在我们兵士已多，但粮食没有地方供给，如果旷日持久，就会人马困乏，大敌一到，不用多久就会死亡。
不如直趋荥陽，在那里休整部队，住好的房屋，吃精美的粮食，等士卒强健，马匹肥壮，物资充足后，才可以与别人争夺利益。”翟让听从了他的意见，于是攻破金堤关，掠取荥陽各县，城堡多被攻下。
荥陽太守郇王杨庆及通守张须陀派兵讨伐翟让。
翟让几次被张须陀打败。
一听说他要来，大为恐惧，准备远远躲避他。
李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可打一仗就擒获他们。
您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”翟让不得已，率领士兵准备打仗。
李密分兵千余人在树林里设下埋伏。
翟让交战不利，军队慢慢地退却，李密派伏兵从后面袭击敌军，张须陀的部队溃散。
李密与翟让前后夹击，大破敌军，就在阵前斩杀了张须陀，翟让于是令李密树牙旗，单独统率他所带领的部队。
李密又对翟让说：“昏君流亡吴越，反隋力量多如猬毛，竞相而起，海内饥荒，民不聊生。
明公您以英武杰出的才能，统帅劲旅，理应澄清天下，消灭群凶，岂可在绿林中求食，常作小盗而已！现在东都的士人与庶民，内外离心离德，留守的众官员，政令也不统一。
明公如果亲自率领队伍，直袭兴洛仓，开仓发粮，赈济穷苦百姓，远近的人谁不来归附！百万人的队伍，一下子就可聚齐，先发制人，这个机会不可以失去啊！”翟让说：“我起兵于陇亩之间，没这个指望。
一定要实行您的谋划，那就请您先出发，我带领各部，就做为您的后续增援部队。
夺得仓库之日，另议处理办法。”李密与翟让率领精兵七千人，在大业十三年(618)春天从陽城出发，向北越过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻占了它。
打开粮仓，任凭百姓取粮，老弱及背着孩子的人都来领粮食，道路上百姓来往不断。
越王杨侗的虎贲郎将刘长恭率领步兵、骑兵二万五千讨伐李密，李密一次战斗就打败了他们，刘长恭仅免于一死。
翟让由此推举李密为主。
李密在洛口筑城居住，城周长四十里。
房彦藻劝说豫州投降了李密，东都大为震惊。
翟让为李密进献尊号，称魏公。
李密开始推辞不受，诸将领坚决请求，才听从了他们。
设立朝会、祭祀用的高台，就魏公位，称元年，设置官署，任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。
授予翟让司徒，封为东郡公。
其他将帅封官授职各有差别。
长白山反贼孟让掠劫东都，烧毁丰都市后归附李密。
李密攻下巩县，抓了县长柴孝和，授予护军之职。
虎贲郎将裴仁基献武牢关归附李密，于是派裴仁基与孟让率领二万多士兵袭击回洛仓，攻克了它，烧断天津桥，于是放纵士兵大肆抢劫。
东都出兵追逐他们，裴仁基... -->>
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